黃河在咆哮

　　日本帝國主義悍然發動了震驚中外的“七七事變”，八路軍前線指揮部獨立團在團長鄭川的帶領下，奉命東渡黃河，開赴山西抗日前線。太嶽縣城門口，裝備精良的國民黨軍414團受到熱烈歡迎，同樣抗日的八路軍卻被拒之門外。原來414團團長周治國是太嶽縣長周福源的二公子。周福源邀請鄭川出席歡迎宴，同時到來的還有富商華僑陸曼雲女士，她此次攜鉅款回國支援抗戰。兩名日本特務在城中偵察，國民黨軍與之發生激戰，特務頑抗並逃至城外，被八路軍戰士段小虎擊斃。不料國民黨軍強行搶功，雙方再起爭執。

　　段小虎因與國民黨軍搶功，被鄭川關了禁閉。周治國發現“日特事件”是營長左金平強搶八路軍之功，將其五花大綁押到獨立團營中賠罪，鄭川一句“兄弟合作”化解尷尬。八路軍召開統一戰線座談會，陸曼雲卻對八路軍心存誤會，認為八路軍根本無力抗擊日寇，鄭川言明不會強求。陸曼雲的筆記本中遺落一張照片，照片中的女人正是鄭川的妻子—黎英。抗戰形勢如火如茶，但閻錫山卻寄希望於和平解決戰爭。中共中央派代表面議戰局，希望閻錫山丟掉幻想，積極備戰。

　　為了給獨立團大部隊更多的時間，鄭川延後了撤退時間，設計逃脱。板垣氣急敗壞地派偵察機搜尋八路軍下落，此時的八路軍獨立團成為了整個平型關戰場的焦點。獨立團成功突圍，總部命令其前往關溝設伏，擊潰日軍的補給運輸隊。

　　獨立團成功突圍後，鄭川經過偵察，決定將部隊分為3個部分，一部分按照指揮部指揮在關溝設伏，另外兩個部分在雙馬嶺伏擊敵人的增援部隊。雙馬嶺一役，獨立團打得很艱苦，常松林受傷，段小虎也在清理戰場時為救宋憨頭壯烈犧牲。平型關大捷消息傳來，羣情激奮，八路軍打破了日軍不可戰勝的神話，極大地鼓舞了全民抗戰的決心。

　　陸曼雲受到鼓舞，決定組織醫療隊赴前線，宋老爹的女兒、周福源家的丫鬟宋雨田也決定跟隨陸曼雲上前線。為得到周家應允，宋雨田請求大少爺周安邦幫忙，周福源因為兒子對家中丫鬟動了心思，憂心忡忡。414團奉命堅守平型關最重要的戰略支點——茹越口六郎廟陣地。平型關大捷惹惱了板垣，他接受了石原的建議，對山西戰場採取“分進合擊”計劃。

　　周治國向司令部主動請纓堅守原平，可戰士們聽到飛機聲就四散逃跑，軍心不穩。日軍憑藉強大的火力優勢對原平瘋狂進攻，原平是忻口最後一道防線，414團經過幾次戰役，傷亡慘重。陸曼雲和宋雨田到前線送吃的，得知414團恐難守住原平，陸曼雲獨自騎馬趕往獨立團，請求鄭川援助。鄭川卻另有打算，他提出打掉日軍機場，才是對戰役的最大支援。鄭川的計劃得到了前線指揮部首長同意。

　　為加緊支援戰場，鄭川喬裝進入代縣偵察，他摸清了代縣機場的所有佈防，親自帶着隊伍執行炸機場的任務。板垣聯合華北軍集結重兵，合圍娘子關。石原主動請纓，帶領一支部隊尋找突破口。在白家莊，石原找到了突破口，但這也暴露了日軍的真實意圖——迂迴到娘子關背後進攻。鄭川大膽提出在七井村伏擊日軍。首次殲滅日軍後，看到日軍不撞南牆不回頭的樣子，鄭川大膽運籌，決定再次在七井村設伏痛殲日軍。

　　板垣的第五師團兵臨太原。國軍414團接到命令撤退。獨立團接到改編命令，到129師組建直屬獨立團，在太嶽建立敵後根據地。周治國勸鄭川退回黃河南岸，鄭川卻告訴周治國，八路軍要留在太嶽，開展游擊戰。面對整個山西抗戰低迷的情況，鄭川提出在仙人嶺打一場伏擊。就在鄭川帶兵偵察仙人嶺時，發現敵人的部隊已經先到了，為了不貽誤戰機，他大膽帶兩個排展開伏擊。戰鬥中，鄭川發現大批日軍援助仙人嶺，黎縣必定空防，他隨機應變，決定攻打黎縣。

　　先是日軍俘虜被百姓打死兩名，再有太嶽的鄉紳聯合反對減租減息，太嶽的敵後工作困難重重。鄭川意識到，此時應該團結一切可以團結的力量，建立廣泛的統一戰線。黎英接受鄭川的勸説，留周福源繼續擔任太嶽縣長。關於支持根據地建設的事，宋雨田提出説服周安邦幫忙。周安邦邀請宋雨田到學校為剛入學的孩子們上課， 同時也意識到，宋雨田受陸曼雲和黎英的影響，思想已經慢慢改變。

　　宋雨田提出加入犧盟會，黎英派她前往沁縣參與敵後聯絡工作。周福源路遇鄉黨王老闆，知其欲為傻兒子娶親，回到家中，又聽聞大兒子與宋雨田過從甚密，誘騙宋老爹簽下了與王家的婚書。周安邦暗中聽到，向宋雨田提親。周福源讓王家強搶宋雨田，黎英得知後，從4個匪徒手中救出宋雨田。周安邦試圖與父親爭取婚姻自由，卻遭到威脅。宋雨田卻動了上吊的心思，幸虧黎英和陸曼雲及時趕到。

　　因周福源“病重”，周治國急匆匆回到太嶽，周福源向兒子抱怨着太嶽的一切。周治國在根據地村中查看，感受着八路軍與百姓的魚水情深。周治國與鄭川一番長談後，邀請鄭川參加戰術交流班。鄭川講述游擊戰，卻被質疑，在得知有戰鬥任務的情況下，鄭川提出讓國民黨軍及美國軍官觀摩作戰。鄭川給國民黨軍及美國軍官上了游擊戰的最好一課，本來不服氣的國民黨軍團長孫幸奇也不得不服。

　　戰術交流班結業典禮上，鄭川做了總結。鄭川給國民黨軍及美國軍官上了游擊戰的最好一課，本來不服氣的國民黨軍團長孫幸奇也不得不服。根據地的發展引起日軍巨大恐慌，新任司令官多田駿不斷髮動瘋狂圍剿，並集結部隊向晉東南地區展開九路圍攻。鄭川用計謀趕跑了鬼子。

　　八路軍部隊逐漸壯大，糧食問題也越來越嚴重，黎英再次向陸曼雲求援。陸曼雲來到根據地，鄭川派老班長陳大鍋照顧她。鄭川東拼西湊，好不容易給陸曼雲湊出一頓像樣的飯菜。陸曼雲好奇吃了糠糰子，難受得直咳嗽，戰士們卻一直吃這個，她大為震動，決定幫八路軍籌糧。得知海叔籌到糧食回來，陸曼雲欲往渡口接應海叔，常松林派老班長陳大鍋和一個班的戰士前去保護。不料遭遇石原突擊隊攔截，陳大鍋為保護陸曼雲壯烈犧牲。陸曼雲向鄭川請求加入共產黨，表示願意募集物資支援根據地。

　　陸曼雲買糧途中遭遇土匪白龍的攔截，白龍對陸曼雲一見傾心。陸曼雲瞭解到白龍本性善良，並有抗日的意願，用獨立團的事蹟感召白龍。得知陸曼雲是海外歸來的大小姐，不僅支援抗日，還參加了八路軍，白龍一夜輾轉反側，最終決定投奔八路軍。白龍竟是宋老爹的長子宋鐵頭，鐵頭與憨頭兄弟相認。宋鐵頭認為八路軍小瞧他們，決定殺幾個鬼子抖抖威風。正巧遇上鬼子的搶糧隊，激戰之後，日軍小隊長逃脱。日軍部隊順藤摸瓜，找到獨立團駐地，獨立團與日軍展開巷戰。鄭川放棄已暴露的駐地，退回王家堡。

　　日軍以3萬兵力分九路向晉南圍攻，鄭川以不變應萬變，留在黃河北岸堅持抗戰。閻錫山帶着他的流亡政府和親信退至吉縣克難坡。日軍北平司令部就山西作戰經驗研究做出決定，成立“對伯工作組”，專門從事對閻錫山的策反和勸降工作，並向閻錫山放出消息，在共同防共的基礎上，不進攻晉綏軍並歸還西北公司資產。在閻錫山的授意下，周福源等頑固派和八路軍大搞摩擦。

　　周福源激將犧盟會決死隊隊長張平虜，想讓決死隊拿下日軍東鄉炮樓。鄭川替張平虜解圍，答應配合決死隊打下東鄉炮樓。鄭川思索再三，決定向414團借道，周治國答應，要求戰利品對半分。

　　鄭川思索再三，決定向414團借道，周治國答應，要求戰利品對半分。決死隊與獨立團出發，鄭川再三叮囑張平虜，動靜搞得越大越好。東鄉炮樓，決死隊搞出各種響動，日軍小頭目趕緊電話求援。古樓兵站外圍，周治國集中力量摧毀鬼子的第二道防線。鄭川率部在牛脊嶺設伏，伏擊了日軍的兩個連隊。戰鬥結束後，周治國離開太嶽，他承認八路軍建設了一個全新的太嶽。陸曼雲帶萊特女士採訪閻錫山，話語中不難聽出，閻錫山已有投降之意。日軍根據情況制定“囚籠政策”，欲以此改變華北戰局。

　　日軍木村以“穆老闆”的身份接觸周家大少爺周安邦，並將緊缺的物資配送給週記老店，一時間，週記老店人來人往。八路軍戰士胡大喇叭前往週記老店購買篷布繩索，木村安插的陳協理派手下兩個夥計幫助送貨，藉機打探到了獨立團駐地。日軍由兩個“送貨人”帶路，準備清晨偷襲獨立團。早起練功的胡大喇叭和兩個小戰士發現異常，吹響了緊急轉移號。獨立團聞號聲緊急應對，終於擺脱險境。惱怒的日軍將胡大喇叭和兩個小戰士團團圍住，三人壯烈犧牲。獨立團對敵特工作疏於防範之事，在師部遭到首長的批評。

　　戰士黃豆子遇到了假扮成貨郎的日本奸細“蚊子”，鄭川讓黃豆子先穩住對方，準備做個“大買賣”。鄭川決定以自己的指揮部充當誘餌，讓部下常松林帶隊在郝莊外圍的山樑上設伏。石原接到“蚊子”情報，立即派日軍大尉領兵出擊。眼見鬼子中計，鄭川卻沒有料到，狡猾的石原還同時派了特攻隊，欲置鄭川於死地。化裝成八路軍的日軍特攻隊通過宋鐵頭和陸曼雲的防線，接近鄭川指揮部。此次戰役與石原打了個平手，鄭川決定變被動為主動，安排宋鐵頭打入敵人內部。

　　太嶽縣舉行議員公選，宋雨田的選票多過周福源，周福源十分光火。宋鐵頭打了周安邦，因此離開了八路軍。木村前往拜見石原，將八路軍騎兵隊隊長宋鐵頭叛逃的消息傳給了石原，石原讓清水親自去招降宋鐵頭。宋鐵頭組織了“大漢義軍”，與清水還有翻譯官紀羣幾次交往後，發現紀羣是可以策反之人。

　　黎英發展張平虜、宋雨田加入了共產黨，常松林也主持了宋憨頭和另外幾個戰士的入黨儀式。宋憨頭得知哥哥投敵，欲去沁縣將宋鐵頭拽回，被鄭川及時阻止。日軍圍剿了八路軍在榆社的貨棧。黎英在週記老店發現了可疑日貨，懷疑周家與日本人有關係。獨立團戰士因糧食困難，很多人餓得暈倒，鄭川向師部提出搞根據地建設。宋鐵頭策反了紀羣。鄭川由週記老店留下的獨輪車，猜到了周家與日本人的關聯。部隊移師冀南，鄭川與黎英匆匆別離。

　　張平虜化驗週記老店的“白麪”，猜測周家背後隱藏着一個日本人。周福源前往克難坡見閻錫山，得到閻錫山授意，要對犧盟會決死隊的同志“下狠手”。此時的鄭川正在威縣執行戰鬥任務，對閻錫山的惡意渾然未覺。鄭川等人在香城固找到了伏擊日軍的最佳地點，卻苦於難將鬼子引來。常松林、楊大河帶隊在威縣佯攻城門，誘敵進入香城固伏擊圈。秋林會議現場，黎英與梁天壽等頑固派公開發生爭執，眾多頑固派紛紛叫嚷除掉“共產黨在犧盟會中的偽裝分子”，黎英等人情況危急。

　　宋雨田得知為周家送貨的穆老闆又出現了，隻身前往周宅查探，看到周安邦正在招待穆老闆。宋雨田命郭安民繼續監視周家，穆老闆告訴周安邦自己是日軍“對伯工作組”組長，周安邦十分惶恐。八路軍總部，鄭川得知蔣介石對八路軍總指揮朱德“明升暗降”，惟恐八路軍隊伍擴大，還調動幾支國民黨部隊，意圖攻打太嶽根據地。清水和石原懷疑宋鐵頭有異心，決定用計考驗宋鐵頭。宋雨田因為郭安民被抓，着急向保安隊要人，周福源揚言要收拾他們。

　　中條山國民黨軍防區，得知八路軍與日軍在自己防區內開槍，周治國置之不理，他沒有想到，被日軍圍攻的正是押送物資的海叔。海叔壯烈犧牲。陸曼雲、宋雨田利用閻錫山給的特別通行證，與黎英見了面，她們設法將閻錫山會見日本人的場景拍了下來。閻錫山的投降之心被公之於眾。414團在駐地附近抓住了八路軍偵察排的高春生，周治國讓其帶話給鄭川，要鄭川立即撤出香城固。陸曼雲聽説海叔死在周治國的防區，前往414團駐地質問周治國。

　　陸曼雲追問周治國為何見死不救，並與周治國徹底決裂。此時鄭川隻身前來，好言相勸讓周治國和國民黨軍第98團的孫幸奇帶領部隊離開，周治國哪裏肯聽。鄭川一出“圍而不殲，點到為止”的戲碼,送周治國和孫幸奇離開。晉西事變爆發，國民黨發動了第一次反共高潮。八路軍師部下達總部的命令，還是要爭取閻錫山繼續留在抗日陣營。為顧全抗日大局，總部決定八路軍撤離嶽南根據地。黎英墓前，鄭川潸然淚下，隨後他率部撤離了太嶽縣。撤出太嶽後，鄭川發現日軍的意圖在中條山。看到八路軍從太嶽縣撤走，日軍立即決定發起中條山戰役。

　　中條山之戰，被稱為“抗戰史上最大之恥辱”，周治國的414團被困在中條山下的黃河邊上，處於絕境。鄭川接到命令，作為先頭部隊馳援中條山，策應周治國突圍。鄭川派陸曼雲率領騎兵隊進入中條山。中條山戰役國民黨軍慘敗，414團被迫展開游擊戰。在山西境內堅持4個月後，最終仍無法逃脱被日軍圍剿的命運，周治國壯烈犧牲。周治國犧牲後，周福源也徹底失掉了精氣神，再加上週安邦為日本人做事被揭穿，他氣的一病不起。

　　宋憨頭掩護一些文化名人渡過黃河奔赴延安，途中遇日軍特種部隊襲擊，宋憨頭打光最後一顆子彈後，拉響了手榴彈與日軍同歸於盡。作曲家冼星海目睹悲壯一幕，創作出了《黃河大合唱》。百團大戰中，鄭川的獨立團攻打榆社，宋雨田帶領的民兵團擔負了運送傷員的任務。面對敵人的機械化部隊及毒氣彈，戰士們研製出特製的“防毒面具”，擊退敵人的進攻。宋雨田帶領的民兵隊與有漢奸做嚮導的日軍遭遇，宋雨田組織民兵展開反擊。

　　榆社地道被挖通，鄭川一舉炸掉了日軍的中心炮樓，八路軍從四面八方衝進日軍指揮部。榆社一役，被首長稱讚為“打了一個漂亮的神仙仗”，成為百團大戰中的生花妙筆。八路軍就此粉碎了日軍的囚籠政策，遲滯了日軍南進的步伐。八路軍總部下達命令，要求獨立團重新開闢嶽南根據地。’日軍新任司令岡村寧次再次調集數萬日軍，對根據地進行殘酷大掃蕩，推行兇殘的“三光政策”。

　　陸曼雲率領的騎兵隊受到日軍“益子特工隊”的攻擊，她不幸被捕。陸曼雲被捕後，岡村寧次礙於陸曼雲的華僑身份，提出優待她，並向她提出“合作前景”，妄圖通過陸曼雲換取戰略資源，陸曼雲斷然拒絕。岡村寧次和石原意識到內部有奸細，宋鐵頭和清水都是懷疑對象，他們被抓入審訊室審問。宋鐵頭假意招認，説出清水在翠花巷有個相好叫小翠花。

　　石原據此追查，認定奸細是清水無疑，立即將清水送交軍法處查辦。宋鐵頭因此得到石原重用。岡村寧次派人直接聯繫了陸曼雲的哥哥前來談判。鄭川得知計劃，前往談判地點接應陸曼雲。宋鐵頭為救陸曼雲，帶領“大漢義軍”的兄弟們奮起反擊，最後壯烈犧牲。

　　久經沙場的韓山利落地制伏了小全，原來小全是帶着朱金山的親筆信來韓山此行的引薦人的。淮日本陸軍司令部稽查隊的憲兵趕到李海的行營，欲抓李海法辦。激戰從行營內打到行營外。韓山和李海終於坐到一起，説起當初百架山的舊事。

　　日本人讓黃二狗做了維持會會長，八路軍在暗巷將其擊斃。石原、周安邦惶恐之下，推舉周福源出任維持會會長，周福源深感絕望，在家中吞金自殺，周太太也撞牆而死。1945年，歷時一年多的“太嶽圍困戰”終於獲得勝利，石原做着撤離前的最後準備，反省失敗的原因乃是對八路軍擠之夠重視。撤離之時，石原接到岡村寧次的電令，岡村寧次希望他繼續留在中國。宋雨田帶領民兵護送糧食，卻不幸被捕。周安邦將宋雨田救出後，黯然舉槍自殺。鄭川帶領部隊反攻，石原潛逃。