南京！南京！

陸劍雄，中國國民黨最精鋭部隊的下級軍官，在破城之際，連同十萬名沒有來得及撤離的士兵一起陷入了日本軍隊的包圍之中。他和那些不希望投降的士兵組織了一場沒有希望而慘烈的抵抗。抵抗失敗後他親身經歷了最終蔓延至全城的大搜捕和大屠殺。

美麗的中國女性，歸國女教師。姜淑雲和所有難民營的領導共同奮鬥，希望能保全難民營裏的生命，但是她們的身軀和生命難以阻擋每天前來搜捕男人，強姦婦女的日本軍人。這位在歐洲學習回來的女老師內心中還有一個隱秘的願望：記錄下這段慘烈的歷史，讓全世界的人知道。

一個典型的中國知識分子，拉貝的秘書。他有美麗的妻子，妹妹和女兒，城破的時候，他相信拉貝對他的保護，對日本軍隊抱有幻想，他覺得日本軍隊會帶來秩序；他甚至因此而學起了日語；並協助日本軍隊在南京城中開設慰安所，他甚至出賣了陸劍雄等潛伏在難民營中的士兵。當最後失去一切時，他決心反抗。

一個精緻小巧的上海女人，家境甚好，讀私塾，上過洋學校，遇到唐先生便嫁給他，年紀輕輕育有一女。在唐先生被槍決前，她已懷有身孕，帶着生命的希望離開了南京。

進攻南京的日本部隊中一名普通士兵。他趴在距離南京城外兩公里的戰壕裏等待進攻那座城市的時候，從來沒有想到攻陷南京之旅，會成為他的地獄之旅。

難民區的所有女性都要剪短頭髮，換上男裝。但舞女出身的小江卻不肯遵守規定。當日軍要求難民區交出一百個婦女以換取糧食的時候，，平時固執又愛美的小江，卻自願站出來犧牲自己以換取更多的人活下去。