董事問責標準的重構

《董事問責標準的重構》由朱羿錕編著。

真實世界的董事決策乃是理性和非理性的統一，董事會治理和公司法學研究不能再對董事的非理性決策視而不見，正視董事會治理的運行過程，尤其是人際互動的社會規範，是董事會治理及董事問責制不容迴避的現實課題。《董事問責標準的重構》開拓性地研究了董事會的結構性偏見，運用社會心理學和行為經濟學揭示了其形成機理，進而探索其相應的問責標準和司法審查強度。

相應地，董事問責標準亦應與時俱進，走向三元化，以傳統的忠實和勤勉路徑涵攝其理性行為，以誠信路徑涵攝其董事非理性行為。這樣，董事問責制才會更具有針對性，更有生命力。

朱羿錕，1967年生，四川儀隴人，博士。現任暨南大學法學院知識產權學院教授、博士生導師、院長，新世紀優秀人才支持計劃入選者，廣東省省級教學名師，廣東省政協委員：兼任中國商法學研究會常務理事、英國行政管理協會資深會員（FInstAM）、廣東省人大常委會立法顧問、廣東省人民檢察院專家委員會諮詢專家和廣州仲裁委員會仲裁員，曾掛職任廣東省東莞市人民檢察院副檢察長，執業律師。先後出版中英文著作13部，在《法學研究》、《中國法學》等學術刊物發表論文100多篇；主持國家自然科學基金、省部級科研項目13項，主持《英美商法》國家級雙語示範課程和廣東省省級精品課程2門。曾榮獲：司法部法學教材與科研成果獎法學教材類優秀作品獎（2006）、廣東省哲學社會科學優秀成果一等獎（2008—2009）、廣東省高等教育教學成果獎一等獎（2010）、廣東省政協優秀提案獎（2010）。

第一章 董事問責標準的三元化

一、亟須認真對待董事們的習慣性沉默

二、董事非理性行為與問責空隙

三、誠信問責路徑的興起

四、董事問責標準的三元化趨勢

五、董事問責標準三元化的正當性分析

六、誠信路徑下的司法審查標準與涵攝對象

七、結語

第二章 董事自我交易問責的完全公平標準

一、如何對待董事“腳踏兩隻船”？

二、董事自我交易的強制保護機制：完全公平標準

三、董事自我交易的程序公平

四、董事自我交易問責規則的效率基礎

五、董事自我交易問責規則的選擇

六、基於產權規則的責任規則：我國董事自我交易問責規則的完善

第三章 董事經營決策問責的商事判斷標準

一、如何對待董事決策失誤？

二、商事判斷規則：勤勉路徑下的公共政策選擇

三、勤勉路徑下問責標準與行為標準的分離

四、商事判斷規則下的董事經營決策問責

五、積極不干預政策：我國董事勤勉問責標準的完善

第四章 董事會結構性偏見問責的合理性 ^[1]