狼煙遍地

　　1944年，日本侵略者為了打通在中國內陸的交通線，對樊陽進行了瘋狂的進攻。戰事膠着，國民黨六十九軍神槍手牧良逢帶着他的特戰小隊，奉命打通城外和城內草橋的聯絡.行進過程中，他們遭遇了日軍狙擊手中杉正大佐帶領小隊的反撲。雙方殊死相拼，就在牧良逢一方佔上風時，日軍朝戰場大量投擲了新型氰酸手榴彈。樊陽保衞戰失敗了，牧良逢為了躲避日軍轟炸，也跟大部隊失散。受傷的牧良逢被共產黨游擊隊救下，跟當了游擊隊隊長的父親牧大明重逢。可這喜悦還沒退去，牧大明就被游擊隊特派員老吉殺害。牧良逢由此恨上了共產黨。牧良逢並不知道，老吉其實是共產黨的叛徒，他殺害牧大明是為了得到牧大明手裏的一份重要情報。而早有察覺的牧大明在死前將藏情報的線索交給了牧良逢的妻子柳煙。牧良逢、柳煙為此被老吉和其手下鐵生追殺，兩人被迫分頭逃跑。牧良逢和老吉交鋒過程中，被他手下的幾名特戰隊隊員救下。一行人趕往青木鎮去找柳煙，不料老吉一方捷足先登，雙方在青木鎮展開火併。為了保護牧良逢，柳煙引開了老吉一夥，跳下山崖。牧良逢被猛子等人帶回部隊。他拒不承認投降了共產黨游擊隊的指控，還不顧部隊紀律，打傷警衞逃出部隊醫院尋找柳煙。可在山崖下，他只尋到了柳煙的遺物。不敢相信這一切的牧良逢悲痛欲絕、泣不成聲。

　　柳煙並沒有死。她被游擊隊救下了。游擊隊醫生宗明和女隊員薛雲一直照顧她。游擊隊任政委詐出了柳煙的身份，柳煙因為老吉一事，對游擊隊非常警惕，她半真半假地回答任政委的話，得知任政委去見老吉後，她藉着上廁所的機會，從宗明手裏溜掉，準備去找牧良逢。柳煙此時還不知道，違反軍紀的牧良逢已經被六十九軍軍長劉森下令槍斃了。牧良逢的手下——猛子、阿貴、順子等人聞訊悲痛萬分，十分痛恨執行槍決命令的情報處校官窖子狼。阿貴、順子被窖子狼調走執行任務，沒成想卻在任務中看到了“被槍斃”的牧良逢。原來一切都是軍長劉森安排好的，他做這些的目的，是需要牧良逢執行一件重要的秘密任務。樊陽守衞戰裏，因為日軍使用了新型氰酸手榴彈，國軍功虧一簣。而這個生產氰酸手榴彈的製造廠，就隱藏在青木鎮附近的深山裏。劉森手下無法探知廠址，準備利用大漢奸龍思良為製造廠送設備的機會，派人潛入，裏應外合，一舉摧毀製造廠。而跟龍思良相貌極度相似的牧良逢，就成為假扮龍思良的不二人選。牧良逢別無選擇地接受了這次任務。他並不知道，柳煙已經擺脱了宗明、薛雲等人的追蹤，找到了部隊。

　　為了留住丈夫的性命，龍思良的妻子櫻木麗子答應配合。她教牧良逢假扮龍思良，從衣食住行、禮儀規範等方面糾正牧良逢。沒受過多少教育的牧良逢很不習慣，跟大家族出身的麗子發生了種種矛盾。他越發思念和柳煙相處的時光。柳煙也在想念牧良逢。她無法相信牧良逢永遠離開了自己。她又到了青木鎮，想依照當初的約定在這裏等牧良逢。為了躲避老吉的追捕，她藏到了青木鎮客棧。老掌櫃收留了她，還叫來懂醫術的侄子給柳煙幫忙。柳煙發現對方竟是在游擊隊當隊醫的宗明。出乎柳煙意外的是，宗明相信柳煙是無辜的，並答應為她保密，這讓一直身處險境的柳煙百感交集。因為受了丈夫龍思良的薰陶，麗子一直以為自己的祖國日本進行的是一場正義的戰爭。可當窖子狼貼出那些死於氰酸手榴彈的平民照片後，麗子幾乎崩潰了。她這才發現自己一直被國家和丈夫欺騙。這也讓她下定決心，跟牧良逢、窖子狼、阿貴、小順一行人踏上了去青木鎮的路，他們將在那裏和日本方面接頭前往青木鎮接待牧良逢、麗子一行人的，正是牧良逢在樊陽守衞戰中的老對手、中杉正大佐手下的美織子少佐。為了保密，美織子下令封鎖青木鎮。青木鎮的老百姓們紛紛躲避，遇到搜查的猛子等人被迫跟日軍交火。原來猛子得知柳煙沒死後，帶人到青木鎮找她。激戰中，猛子和躲避日本兵的柳煙相遇。可猛子卻沒有能及時救出柳煙，柳煙和其他一些鎮民都被美織子俘虜了，他們被美織子命令送往製造廠當勞工。也在青木鎮的牧良逢沒看到柳煙。他按照原定計劃扮演龍思良，和麗子、窖子狼等人，被美織子蒙上了雙眼，帶進了製造廠，見到了製造廠負責人宮木司令。因為牧良逢等人比約定好的時間晚到兩天，負責製造廠保衞工作的中杉正對牧良逢一行產生了懷疑，他讓美織子去調查“龍思良”等人這兩天的行蹤。牧良逢等人受到了宮木司令的熱情接待，為了博取宮木、中杉正的信任。牧良逢、麗子忍耐住對彼此的不適應，盡力扮演一對和睦的夫妻。

　　宮木司令設宴款待牧良逢、麗子，他當年受櫻木麗子家族資助讀了軍校，有了今日成就。無論是出於對櫻木家族的感激，還是出於對“龍思良”給研究所製造廠的捐助，他都希望和“龍思良”夫婦搞好關係。而牧良逢在麗子的協助下，表現的有驚無險，讓宴會氣氛非常熱絡。而中杉正、美織子的到來，打破了融洽的氛圍。中杉正明顯地暗示了他對牧良逢身份的懷疑。牧良逢臨危不亂，見招拆招，讓中杉正第一輪刺探鎩羽而歸。不甘心的美織子送去了女僕服侍牧良逢、麗子，想要證明牧良逢、麗子是夾假夫妻。這讓牧良逢、麗子兩人越發尷尬。礙於任務，兩人只能故作親密，拖住了中杉正、美織子的注意力。趁此機會、窖子狼、阿貴、小順等人展開了對製造廠內部的刺探，想要確定製造廠座標。行動中，窖子狼差點暴露。研究所翻譯官張覺適時出現幫了窖子狼。窖子狼懷疑張覺的身份，張覺對窖子狼點破他已經看穿了“龍思良”是假扮的。一番彼此刺探後，窖子狼坦言自己是國軍的人，張覺則告訴窖子狼他是共產黨。牧良逢因為父親被老吉害死，對張覺十分警惕。

　　張覺並不知道牧良逢敵視自己的原因。他遇到了和其他老百姓一起被關押的柳煙，因為柳煙身上帶着游擊隊員薛雲的手帕，張覺設計帶走了柳煙，表面把柳煙關了禁閉，以作為對柳煙的保護。任務進行的並不順利。假扮夫妻的牧良逢、麗子各懷心事。重重壓力下，麗子和牧良逢談起了家族和丈夫，牧良逢體會到麗子的身不由己，對麗子不由產生了同情，更加痛恨大漢奸龍思良。真正的龍思良一直被六十九軍秘密關押。他知道麗子背叛了自己，自己下場不妙，於是，他設計逃出了軍統的關押地。

　　龍思良冒充國軍士兵混出了國軍地盤，乘軍車趕往青木鎮。途中司機認出龍思良是漢奸，以命相搏把車開到了山溝裏。龍思良身受重傷，但還是強撐着到了青木鎮。客棧掌櫃和宗明看到了龍思良，誤以為是柳煙的丈夫牧良逢，收留了他。牧良逢等人不知道龍思良逃跑。他們發愁如何確定製造廠的座標。窖子狼的行動失敗後，只能指望牧良逢。麗子對宮木司令表示了對中杉正態度的不滿，牧良逢藉機表示要參觀實驗室，宮木司令無奈同意了。參觀實驗室時，，為了向“龍思良”夫婦演示氰酸手榴彈的威力，敬岡博士拿服侍麗子那名中國女性做了實驗，親眼看到無辜的中國平民被殺害，麗子深受刺激。青木鎮那邊，宗明、老掌櫃救治龍思良，並不知道他是被通緝的漢奸。猛子搜查到客棧，感覺不妙的龍思良打傷宗明逃了出去。猛子追擊龍思良，狡猾的龍思良和猛子等人周旋，可就在猛子要擊斃龍思良之時，美織子趕到。原來，一直在尋找牧良逢等人破綻的美織子從牧良逢乘坐的車裏發現了疑點，被中杉正派往青木鎮附近偵查。猛子帶着特戰隊員跟美織子小隊發生激戰，受傷的美織子為了證明中杉正對牧良逢等人的懷疑正確，拼命救下了龍思良，把他送往製造廠。製造廠裏，參觀完實驗室的麗子一蹶不振。牧良逢也因為實驗室的金屬屏蔽而沒能完成測量製造廠座標的任務，窖子狼為此焦慮不已，牧良逢卻關心可憐的麗子。　　因為美織子帶回了龍思良，中杉正更加篤定自己的判斷，但除了龍思良的證詞，沒有任何證據表明牧良逢是冒牌貨。中杉正想到了一個辦法。

　　中杉正邀請牧良逢打靶，過程中，中杉正言語極盡刺探。牧良逢、麗子配合應對中，中杉正讓美織子帶過來一個人。他告訴牧良逢、麗子，以及被他邀請來當裁判的宮木司令，這人就是新標靶。新標靶正是龍思良。龍思良痛斥麗子的背叛，毆打麗子，牧良逢因而對龍思良大打出手。中杉正告訴宮木司令，兩個人之間有一個是冒牌的。但龍思良、牧良逢都簡稱自己才是真的。宮木只得詢問麗子哪個是她的丈夫。兩條人命面前，麗子最終選擇了牧良逢。牧良逢一行再次逃過了一劫。但試圖幫助他們的張覺卻受到了懷疑。美織子搜查張覺房間，受到張覺救助的柳煙為了不讓張覺暴露，溜出去躲避，結果遭遇日軍。柳煙被迫開槍逃跑，結果誤入牧良逢的房間。柳煙、牧良逢看到對方都活得好好，欣喜若狂。追趕而來的美織子懷疑柳煙身份，張覺以柳煙是新安排給“龍思良”夫婦的女侍為由，搪塞過去。

　　危險暫時解除，但敏感的柳煙很快就察覺到麗子對牧良逢有種異樣的感情。窖子狼、阿貴、順子也察覺到，麗子選擇救下牧良逢而沒有選擇龍思良，並非單純出於正義感，麗子已經對牧良逢產生了一絲她也説不清的情愫。唯獨遲鈍的牧良逢沒有想太多，只是單純地同情麗子的遭遇。確定製造廠座標的任務一直沒能完成，因為製造廠的電磁設備讓窖子狼帶來的所有儀器都失靈了。大夥兒一籌莫展之際，雨夜的一道閃電破壞了製造廠的電路。窖子狼等人趁機再度夜探製造廠，試圖確定實驗室座標。可這時，柳煙不經意遺落在廠區內的手槍被日兵發現。中杉正看到槍上的名字——牧良逢，認為牧良逢就潛伏在“龍思良”夫婦一行的隊伍中。中杉正帶着美織子冒雨搜查製造廠。牧良逢看到中杉正、美織子出沒，為了掩護窖子狼等人，牧良逢冒險狙擊了修理電路的日軍士兵，開槍打傷中杉正。聽到槍聲，窖子狼等人知道出了意外，只能暫時中止行動。而中杉正不顧自己傷勢，趕到牧良逢處檢查，牧良逢等人針對中杉正的質疑一一解釋。趕來的宮木司令礙於麗子家世，想趕走中杉正。但麗子堅持讓中杉正搜查，牧良逢等人膽戰心驚，可志在必得的中杉正卻一無所獲。中杉正遭到宮木斥責，失望而歸，牧良逢等人這才知道麗子設計藏起了那些能暴露身份的物品，大家對麗子都非常感激。經過這次危險事件，牧良逢一行也對屢屢幫助己方的張覺產生了信任。在張覺的幫助下，幾人分析了廠區地形，最終確定了製造廠的實驗室位置。但製造廠的地圖位置依然成謎，而此時，留給他們和國軍情報處方面聯繫的時間所剩無幾了。

　　宮木司令為了替中杉正賠禮道歉，把自己從附近山中採的鮮茶送給麗子、牧良逢。柳煙從茶上判斷出，製造廠應該就是在青木鎮附近。窖子狼等人根據柳煙的判斷，重新回憶了他們進入製造廠之前的路程，大夥兒意識到在來路上，美織子曾故意帶着他們兜圈子。終於通過種種分析、計算，大家終於得到了製造廠的座標。座標確定，下一個難題就是如何及時把座標發出去，聯絡上六十九軍，和他們裏應外合摧毀製造廠。窖子狼迅速佈置了行動步驟，可他剛安排完。中杉正就調來了戰術小隊“保衞”牧良逢一行。眾人行動受限，無法接近日方電台。焦急中，柳煙認為如今只有張覺能幫大家，她把情報給了張覺。此時，中杉正已經篤定牧良逢就在“龍思良”夫婦一行隊伍中。為了找出牧良逢，他聚集製造廠內的勞工，一個個地槍斃，柳煙不忍同胞遇害，站出來承認她就是遺落在廠區內那把槍的主人，也是牧良逢的妻子——柳煙。

　　中杉正懷疑“龍思良”就是牧良逢，他向柳煙刺探此事。雖然柳煙拒不承認，但中杉正已經從柳煙細微的反應中認定自己判斷正確。張覺不知道自己被中杉正、美織子盯上了。他還在想辦法進入通訊室，但讓他措手不及的是，整個通訊室被拆除了，中杉正已經命令通訊室併入作戰指揮處，所有電台全面管制。而此時，距離約定好的發報時間只剩下四小時了。張覺為了得到進入通訊室的許可，假借麗子告狀之名去找宮木司令，要了一份授權書。宮木打發走張覺後，才對中杉正吐露了自己的真實想法——他也懷疑牧良逢一行，但因為櫻木麗子的原因，他不能公開支持沒有任何證據的中杉正。中杉正趁機要求宮木調來自己起家部隊，來保衞製造廠的安全。國軍通訊室裏，六十九軍軍長劉森焦急等待，但約定的時間快到了。還沒有訊息傳來。猛子這時候才得知，牧良逢參與了這次的秘密行動，牧良逢還活着。眼瞅約定的通訊時間快到了，張覺卻無法避人耳目地接近電台。萬般無奈下，張覺持槍一路殺進了作戰指揮部，闖進了收發室。焦急等待的劉森收到了情報，大喜過望，安排猛子帶特戰隊趕赴接應。完成任務的張覺已將生死置之度外，他被中杉正的人帶走了。中杉正告訴宮木，製造廠位置已經暴露，必須全員撤離。而為了不給中國人留下證據，宮木下令將所有中國勞工和研究所、製造廠一起炸燬。中杉正不肯放過跟牧良逢對決的機會，他帶着美織子去抓捕牧良逢、麗子一行。雙方在樓內發生激烈交火。利用樓道內的黑暗，牧良逢、麗子等人巧妙騙過中杉正，逃離了大樓。幾人很快就發現了日軍在撤離。為了麗子的安全，他們兵分兩路，窖子狼等人去摧毀實驗室；牧良逢則保護麗子撤退。大家都以為張覺會保護柳煙，但他們並不知道，柳煙、張覺此時都被關進了研究所實驗室，等待他們的是跟實驗室一起毀滅。

　　猛子帶着特戰隊支援牧良逢等人，和美織子帶的小隊狹路相逢。猛子的特戰隊和美織子小隊對峙，戰事膠着中，游擊隊增援趕到。六十九軍和游擊隊都收到了張覺的明碼電報。游擊隊任政委秉着國共合作抗日的宗旨，不顧己方裝備有限，帶着宗明、薛雲等隊員趕赴支援。游擊隊的突然出現，牽制了美織子一方。猛子和其他特戰隊員得以抽身趕去增援牧良逢、窖子狼等人。此時，牧良逢、麗子躲避日軍的搜山時，遭遇了中杉正的狙擊。牧良逢顧忌麗子性命，和中杉正的對決中屢屢落在下風。兩人危險之際，窖子狼、阿貴、小順那邊引爆了彈藥庫，劇烈的爆炸讓半個製造廠火光沖天。正在追趕牧良逢的中衫正被迫放過牧良逢、麗子，掉頭去增援實驗室。實驗室裏，被困的張覺設計吸引日兵，拿到了監牢鑰匙。兩人準備帶着倖存的中國勞工逃出研究所，結果途中意外發現了敬岡博士逃亡的秘密隧道。為了不讓敬岡害死更多的中國人，張覺、柳煙決定去幹掉敬岡等日軍。張覺、柳煙給了中國勞工們選擇的機會，他們沒想到所有百姓都選擇加入阻止敬岡逃離的隊伍。一行人以死相拼，決意不讓敬岡逃脱。垂死掙扎的敬岡博士按動機關，把柳煙、張覺困在密道里頭。　　而此時牧良逢、窖子狼等人都趕到增援，為了殺敬岡，牧良逢不得不放棄了營救柳煙，他悲痛萬分，以為柳煙必死無疑。而密道中，張覺為了保護柳煙，把柳煙推進了安全地帶，自己則被氰酸手榴彈毒死。猛子小隊也終於趕到了製造廠，他們配合牧良逢、窖子狼他們追擊中杉正、宮木。中杉正、宮木疲於逃命。就在宮木以為自己逃不出去的時候，遇到了尋找牧良逢的麗子。中杉正以麗子為人質，脅迫牧良逢等人放走了他和宮木。

　　中杉正、宮木帶着殘餘部隊撤離製造廠，倆人就如何向上級交代發生了分歧。本想用中杉正當抵罪羊的宮木在逃亡途中遇到了他幫中杉正調來的十三中隊，這讓他看到了逃脱罪責的希望。中杉正槍斃了隊長，重奪自己起家部隊的控制權。老奸巨猾的宮木則利用政治手腕，説服中杉正服從他的指揮，利用這支中隊的兵力，重回製造廠，拿到敬岡留下的資料，好向上級應付這次的失敗。製造廠裏，牧良逢以為柳煙死在了氰酸手榴彈下，他挖掘廢墟，想找到柳煙的遺體，結果遇到了實驗室塌方，和窖子狼被埋在了裏頭。猛子等人忙於營救牧良逢、窖子狼。麗子一面痛苦於自己背叛了國家，一面又擔憂着牧良逢的安危。他們並沒有注意到一直潛伏在製造廠周圍的美織子小隊。美織子憑藉對中杉正的瞭解，一直則堅守在這裏，等待中杉正的回援，希望兩人夠裏應外合，幹掉製造廠內猛子、牧良逢一行。而被游擊隊救援的特戰隊隊員們在趕赴製造廠過程中，遭遇了中杉正、宮木所帶的中隊。為了搶時間，隊員們冒死拖住了中杉正的隊伍，小五急忙趕赴製造廠報信。面對中杉正一箇中隊的攻勢，猛子深知己方不敵。快劇網首發，大夥兒救出了牧良逢和窖子狼後，只能帶着傷員想辦法撤離。而敬岡博士試圖逃脱的秘密公路成為了他們最好的選擇。為了引開中杉正的注意，牧良逢等人在撤離時製造了一場巨大爆炸。牧良逢等人並沒有注意，在這場爆炸中，困住柳煙的地點被打通了。

　　美織子和手下波多江終於等到了中杉正帶着十三中隊迴歸。可中杉正嚴格按照軍規控制隊伍，讓美織子在新團隊裏失去了位置，這讓美織子焦躁不安，覺得自己在中杉正身邊找不到自己的存在價值。發現製造廠資料全毀的宮木司令大為光火，他要求中杉正全殲牧良逢等人。中杉正帶兵追趕。日軍人數眾多，牧良逢等人沒法硬拼，只能躲藏。為了躲過日軍的火力偵察，重傷員們捨命保護麗子等人，將活下去的機會讓給了有戰鬥力的同伴。麗子被這些中國士兵震撼，內心對自己祖國發動的這場侵略戰爭有了更多的愧疚和反思。日軍追擊牧良逢而遠離了製造廠，這給了游擊隊足夠的時間，他們趕到製造廠掩埋遇害的中國百姓，意外發現了張覺的遺體，並救下了昏迷的柳煙。看到張覺穿着翻譯官的軍服，游擊隊員們以為張覺當了漢奸，為張覺之死而痛苦的薛雲不相信張覺會是叛徒，她回憶跟張覺的種種過往，希望柳煙能證明張覺的無辜。可被宗明救醒的柳煙暫時失去了記憶。她以為薛雲、宗明、任政委等人是綁架人的山匪，她只記得幾年前的事情，甚至連牧良逢都忘記了。牧良逢不知道柳煙被游擊隊救下，他一直沉浸在深深的自責裏。殺死敬岡是他的責任，但他不能原諒自己放棄了柳煙，也正因為如此，他刻意對麗子表現冷淡，拒絕麗子對自己的關懷，讓麗子非常傷心。

　　為了擺脱日軍追捕，牧良逢和猛子分兵行動，敲掉龍脊嶺哨兵，故意放跑對方報信，想要誤導日軍；趕到龍脊嶺哨所的中杉正從槍擊現場的種種痕跡裏分析出牧良逢的真正意圖，他判斷牧良逢是想讓日軍沿着錯誤路線追擊，而特戰隊等人會從另外一條安全路線撤離。中杉正將計就計，牧良逢等人不疑有他，按計劃行事。逃亡中的牧良逢一行人非常疲憊。孤獨的麗子和軍醫姚麗在艱苦的逃亡路上漸漸熟悉，姚麗的鼓勵、安慰麗子。而窖子狼為了讓牧良逢放下心結，也對牧良逢講了他的往事。牧良逢對窖子狼傾訴了自己對柳煙的情感。裝睡的麗子聽到牧良逢的表達，越發痛苦。中杉正帶着他的中隊成員謀劃如何給牧良逢等人設伏。由於美織子不屬於十三中隊，中杉正無法給美織子安排任務。感覺沒有用武之地的美織子不願自己被中杉正的舊部當成花瓶，她帶着手下波多江獨自出擊追蹤牧良逢等人，想要證明自己。

　　牧良逢等人此時被中杉正的佈置誤導了，他們按照原定計劃逃亡，不知道中杉正帶隊逼近。逃亡途中，他們意外地看到一架美國飛機墜落山谷，牧良逢等人趕過去，發現搜捕墜機美國飛行員的日本兵在屠殺村裏的中國百姓。牧良逢、窖子狼等人不忍看到同胞被日本兵殘殺，不顧己方還被日軍追擊，他們衝進村子裏幹掉了日本兵，還意外救出了美軍飛行員約翰。約翰是牧良逢的老朋友，當初牧良逢還是獵户時曾救過約翰，也為此陰差陽錯參了軍，成為了狙擊手。牧良逢手裏的那把美國手槍就是約翰送給他的。約翰告訴牧良逢，他剛剛轟炸了東京，所以遭到了日軍的襲擊。牧良逢等人救出約翰，準備帶他一起上路。但就在他們奇襲村莊日軍的時候，姚麗、麗子被美織子和手下波多江抓住了。美織子派波多江把麗子、姚麗交給中杉正，自己去抓牧良逢。牧良逢、猛子等人十分機警，反將美織子擒獲。

　　中杉正久以為美織子被牧良逢等人擊斃，要虐殺姚麗和麗子。和麗子青梅竹馬的波多江為了挽回麗子的性命，跑去偵查，認為美織子沒有死，而是被牧良逢等人活捉了。中杉正立刻改變態度，彬彬有禮地對待麗子、姚麗，和手下謀劃着如何救回美織子。宮木比中杉正更急於捉到牧良逢一行。因為他接到上司命令，上峯要求抓捕轟殺東京的美軍飛行員。長於搞政治鬥爭的宮木敏鋭地感覺到，這是一次洗脱自己讓製造廠覆滅的機會。與此同時，牧良逢等人也在想辦法要救出姚麗、麗子。就在宮木、中杉正討論如何找到美軍飛行員的時候，牧良逢一顆子彈打斷了他們的談話。中杉正和代表牧良逢的窖子狼談判。雙方彼此試探，爭奪心理上的主動權。窖子狼假裝和牧良逢有矛盾，要故意捨棄麗子；為了保護美織子，中杉正不得已答應了窖子狼的請求，用姚麗、麗子兩人換回美織子一人。

　　中杉正、牧良逢雙方為交換俘虜做準備，他們都知道對方靠不住，各自做了另一手打算。交換人質過程中，中杉正用假子彈打倒了美織子。牧良逢一方被迫開火。中杉正等人趁機奪回了麗子、姚麗，要求窖子狼用他們拿走的敬岡博士實驗數據來換。牧良逢偷偷用手雷捆綁了資料。誘使中杉正和美織子不得不拿着手雷、資料離去，而他趁機掩護麗子、姚麗撤退。宮木等人本來安排了槍手要狙擊麗子，但擔任狙擊手的波多江手軟了，還是讓麗子安全離去。中杉正以為己方得到了資料，沒想到資料早被牧良逢暗中做了手腳，他們不等打開看，手雷就把資料全部炸燬。憤怒的宮木要求中杉正殺光牧良逢、麗子一行。游擊隊營地裏，失去記憶的柳煙卻一直沒有想起牧良逢。她和游擊隊隊員們生活在一起，游擊隊艱苦的生活讓柳煙開始同情、理解這些人，她盡力融入這個團體，並照顧大家的日常起居。老吉老吉也認為柳煙失憶了，他改換策略，試圖誘騙柳煙回憶往事，從中尋找牧大明那秘密情報的蛛絲馬跡，但柳煙就是想不起來了，而且回憶讓她很痛苦。得不到情報的老吉非常焦慮，而他認定張覺是叛徒的事情也惹來了薛雲、宗明等人的不滿。

　　游擊隊裏，薛雲不相信張覺是叛徒，她找到柳煙，希望柳煙能努力回憶關於張覺的一切。柳煙的記憶沒有恢復，但腦海裏殘存的片段讓她堅信張覺不是壞人。兩人交流過程中，柳煙敏鋭地察覺到有人監視自己，但她裝作不知。此時，牧良逢等人為了擺脱中杉正追擊，聲東擊西，燒了日軍營地，引誘中杉正回援。在營地裏，中杉正發現了牧良逢不小心留下的軍用匕首，從中分析出，牧良逢小隊中有個美軍飛行員。宮木知道這是挽回敗局的大好機會，命令中杉正全力追捕牧良逢等人。中杉正卻非常自信地告訴宮木，他能隨時隨地地追蹤到牧良逢等人的行跡。牧良逢等人辛苦地翻山越嶺，想要擺脱日方的追擊。中杉正小隊則緊追不捨，他們從牧良逢手下一名特戰隊隊員不慎的舉動裏發現了牧良逢等人的位置，雙方激烈交火，中杉正一方佔了上風。為了掩護牧良逢、約翰、麗子等人撤退，特戰隊傷員們主動要求殿後。小五帶着隊員頑強抵抗日軍，當他看到牧良逢等人安全撤離後，拉開手榴彈，撲向日軍，和對方同歸於盡。慘烈的逃亡中，牧良逢意識到中杉正一直在正確地追蹤己方，隊伍內部可能有中杉正的探子，他和窖子狼都懷疑麗子，但兩人又都不願意相信麗子是內奸。為了確定自己的判斷是否正確，牧良逢把小隊隊員再度兵分兩路，去吸引中杉正的注意，但中杉正壓根沒管猛子一隊，直接朝牧良逢那邊追蹤過去。猛子小隊見勢不妙，也急行軍去馳援牧良逢他們。

　　牧良逢被中杉正手下一隊日軍堵在柳林峪，眾人以為走投無路準備和日軍同歸於盡的時候，猛子小隊趕到救了牧良逢和大家。可他們尚未脱險，中杉正本人也趕到了，牧良逢等人被逼無奈跳崖。靠着崖下的水潭，牧良逢一行絕處逢生。猛子要求牧良逢清除內奸。面對着殘存的同伴，牧良逢很難抉擇，麗子站出來，承認她就是內奸。牧良逢不敢相信而又痛苦萬分地向麗子舉起了槍。　可內奸其實並不是麗子，而是姚麗。中杉正利用姚麗兩個孩子在日據區的弱點來威脅她，姚麗被迫同意了。她阻止牧良逢朝麗子開槍，向眾人承認了這一切。為了贖罪，姚麗引開了中杉正一行，並引爆了裝了手榴彈的醫藥箱，給牧良逢等人爭取了逃脱的機會。牧良逢帶着眾人逃出生天之後，精疲力盡的他終於因為傷勢而陷入昏迷。當他再醒來時，發現自己已經躺在風陵渡的茶館裏了。他昏迷的日子裏，國軍在正面戰場上佔據了上風，日軍潰敗，六十九軍在劉森將軍的帶領下趁機收復了風陵渡一線。劉森還把軍部也搬來這裏了。猛子等人就把牧良逢帶回了風陵渡的茶館養傷，而這段時間一直在照顧牧良逢的正是麗子。醒過來的牧良逢看到了熟悉的戰友、熟悉的茶館，看到了擔心他的麗子，而唯獨不見了柳煙。

　　柳煙還在游擊隊駐地，她的回憶引發了老吉和其他游擊隊員的爭論。除了老吉，都認為張覺不可能是叛徒；而老吉最關心的牧大明的情報問題，柳煙還沒有想起來。柳煙慢慢恢復了一些關於張覺的記憶。老吉為了得到關於牧大明的情報，欺騙柳煙，謊稱牧良逢曾經要殺害柳煙。因為牧大明將竊取的重要情報交給了柳煙，企圖借柳煙的手來傳達給牧良逢。只有柳煙想辦法找到情報，才能挽救很多人的性命。柳煙聽了老吉的説法，非常難過。六十九軍收復東南四縣，劉森將軍受到了上方的表揚。宮木司令利用劉森六十九軍的優勢，把責任都推到了戰局不利上，並偽造假的研究資料，謊稱敬岡博士沒有任何成果，在上司冢田攻的緊逼下，宮木把墜落的美軍飛機當成是己方繳獲的，用以邀功。他利用墜毀的美軍飛機殘骸，一躍讓自己、中杉正、美織子逃脱了戰敗的罪責併成為了英雄。

　　牧良逢在風陵渡的茶館養傷，麗子悉心照顧牧良逢。出身大家族的麗子雖然不擅家事，但還是努力照顧着牧良逢。牧良逢思念着柳煙，他不知道，此時柳煙已經跟隨老吉到了青木鎮。老吉希望柳煙能在青木鎮恢復記憶。而叛徒老吉在國軍這邊的上線是張副官，張副官為了不讓牧大明的消息暴露，已經下令派人去青木鎮“解決”柳煙。牧良逢對麗子若即若離的態度讓麗子十分難受。麗子終於忍不住對牧良逢表白，牧良逢卻心情複雜，無法迴應麗子的感情。他內心深處對麗子有着一點莫名的好感，但他自己不願意承認，而且也沒辦法承認。加上他和柳煙感情深厚，柳煙剛剛“離開”不久，他沒辦法接受麗子的感情。劉森所部和日軍展開對風陵渡、青木鎮一線的爭奪戰。劉森為了鞏固戰果，試圖對日軍形成一次具有震懾力的殲滅戰。雙方激戰過後，劉森一方勝利。但因為不是蔣總統的嫡系部隊，劉森所部深受中央軍擠兑，後勤補給嚴重不足，劉森無奈，派兵催繳地方糧餉。猛子帶着新組成的特戰隊向牧良逢報到，而特戰隊中新增的一名成員讓牧良逢非常吃驚，這人竟然是被劉森降級留用的窖子狼。劉森手下的張副官懷疑窖子狼通共，但劉森保下了窖子狼，把他調離了情報處，塞進牧良逢的隊伍。戰役過後，缺乏後援、補給的劉森把爛攤子丟給蔣總統的嫡系部下。結果藉着聯合抗日的名義，蔣系人馬又把保衞青木鎮一帶的防禦工作丟給游擊隊。任政委等人本着抗日的原則，一力接下。

　　順利丟下爛攤子的劉森準備在風陵渡召開表彰會。而日軍方面，冢田攻命令宮木出動中杉正、美織子小隊，開展針對六十九軍高層的擒王行動。中杉正、美織子等人襲擊前去風陵渡採訪劉森的記者，趁劉森部隊來救援時，假扮遇襲受傷的記者，混入了劉森的六十九軍駐地。柳煙、宗明、老吉、鐵生到了青木鎮客棧。熟悉的房間讓柳煙回憶起更多的事情，老吉擔心柳煙想起真相。柳煙也隨着自己斷斷續續的回憶，開始防備老吉，但她表面上還是若無其事地跟老吉周旋，宗明則一直幫柳煙打着掩護。約翰和張副官手下也到達了青木鎮。國軍將在這裏把約翰交給美軍方面。約翰按照和窖子狼的約定，偷偷幫窖子狼遞送了一份情報。冒充中央日報記者的中杉正一行受到了張副官的接待，他們對六十九軍進行了極高評價，並要求採訪特權。但因為劉森對蔣系中央十分提防，所以並沒有批准中杉正、美織子等人採訪高級將領的特權。與此同時，劉森為了給自己的六十九軍留後路，不惜給游擊隊方面送錢送糧，試圖左右逢源。

　　劉森去探視牧良逢訓練新特戰隊的情況，卻看到牧良逢、窖子狼打起來了，牧良逢認為窖子狼是劉森派來監視特戰隊的，提出了抗議。劉森卻訓斥兩人，告訴他們，日軍近期可能發動進攻，他需要特戰隊協助共產黨游擊隊和日軍周旋，好讓大部隊贏得時間，擊潰日軍主力，讓窖子狼來，就是為了幫助牧良逢協調跟各方面關係的。牧良逢、窖子狼相信了劉森的話，兩人非常後悔，保證服從命令聽指揮。發現沒辦法進行對劉森的採訪，中杉正等人決定改變計劃，就在六十九軍的慶功儀式上刺殺六十九軍的高級將領。他們藉着採訪下層士兵們的機會，對六十九軍駐地情況進行了摸底調查。在確定行動方向後，還動手幹掉了巡邏衞兵。

　　中杉正、美織子等人的行動引來警備營的搜查。警備營彙報士兵神秘失蹤，引起了劉森、張副官的注意。牧良逢、窖子狼、猛子受命調查此事。幾人經過現場調查、分析後，認為有敵人潛入了警備區。但幾經尋找，沒有士兵屍體。牧良逢等人無奈撤離回家，而麗子無心的一句話，提醒了牧良逢，讓他找到了自己搜尋時的盲點。牧良逢重返現場搜查證據。而此時，劉森等人已經出發，中杉正、美織子小隊也準備行動。牧良逢等人通知劉森的時候已經來不及了。牧良逢、中杉正雙方為了達成各自的目標，展開激烈追逐，都在跟時間賽跑。中杉正等人狙擊劉森的關鍵時刻，牧良逢趕到，開車撞向了劉森的軍車。牧良逢的突然出擊救下了劉森，也破壞了中杉正等人原定的計劃，這讓早在警備區外守候的日軍後援們措手不及，只能強硬出擊。整個風陵渡成為了牧良逢、中杉正雙方追擊的戰場。此時，游擊隊上級接到了窖子狼的密報——老吉是叛徒，柳煙危險。把情報遞送出去的美軍約翰根本想不到，窖子狼的真實身份是中共地下黨黨員。可這時候，老吉已經跟張副官的人聯絡上了，要對柳煙不利。

　　柳煙被張副官的手下迷昏，放在獨輪車上押走。宗明和綁架柳煙的人擦肩而過，卻沒有發現異樣。警惕的約翰察覺不對勁兒，追出客棧尋找柳煙，結果發現了張副官的幾個手下。約翰救下柳煙，柳煙認出了約翰的身份。張副官的手下追擊約翰、柳煙，約翰飛車將柳煙送往風陵渡找牧良逢。此時，牧良逢、猛子等人還在風陵渡警備區內搜尋來搞暗殺的中杉正一行。他們以為中杉正等人會跟馳援的日軍會和，但中杉正、美織子等人卻朝相反方向潛伏。牧良逢、窖子狼等人無功而返。宗明弄丟了柳煙，回到游擊隊彙報。他不知道約翰已經救下柳煙，倆人翻越山林準備回到風陵渡，途中他們被張副官的手下追殺，又和支援中杉正的原田小隊遭遇。張副官的手下和原田小隊混戰，約翰、柳煙趁機逃走，跑回了警備區。警備區裏，牧良逢推測出中杉正等人沒有離開，極可能躲在軍營。中杉正等人正此時也換上了國民黨軍服，企圖矇混出去。柳煙、約翰跟中杉正等人遭遇，柳煙想起中杉正是日本人，約翰和中杉正等人交火，約翰為了掩護柳煙不幸中彈，牧良逢等人聽到槍聲趕來，和柳煙再度相遇。

　　柳煙被人送回風陵渡茶館。一直照料茶館的麗子看到柳煙還活着，非常吃驚，她擔心起自己的處境，可當她發現柳煙失憶後，心情卻愈加複雜風陵渡林間，牧良逢等人跟中杉正周旋，想要把中杉正等人一網打盡。和牧良逢一方激烈拼殺中，中杉正的手下幾乎死傷殆盡，而美織子也和中杉正失散。中杉正以為手下死光，可穿着國軍衣服的波多江被國軍救護人員當成了自己人，還送去了茶館養傷。牧良逢沒捉到中杉正非常不甘心，劉森卻認為牧良逢殲滅大批中杉正手下已經足夠，命令牧良逢收兵。得知柳煙還活着，劉森非常吃驚，他急需拿回牧大明交給柳煙的情報。得到劉森暗示的張副官派手下假扮共產黨游擊隊，去茶館暗殺柳煙。為了行事方便，張副官開始給營區換防。而此時，不甘心失敗的老吉、鐵生也趕往風陵渡，希望拿到柳煙手裏的情報。留在茶館的柳煙慢慢恢復了記憶，而麗子害怕柳煙回到茶館後會重新介入牧良逢的生活。兩個女人下意識地爭奪掌控權，波濤暗湧。牧良逢為了見柳煙趕回茶館，柳煙看到麗子傷心的表情，狠下心裝作不認識牧良逢，這讓牧良逢非常難過。麗子不忍牧良逢難過，去照顧柳煙，發現柳煙已經恢復了記憶。體會到柳煙此舉完全是為了自己，麗子左右為難。牧良逢不知柳煙、麗子之間的事情，他心情煩躁，只能靠着工作紓解。他一力嚴查防區，想要找到溜走的中杉正一行，不料中杉正已經劫持了張副官，讓張副官帶自己去見劉森。

　　劉森得知日軍六個甲種師團南下，覺得對自己的防區造成了重大威脅。他並不知道這是宮木給冢田攻出的計策，目的就是動搖他的的信心。而更大的一場風暴在風陵渡茶館周邊開始醖釀。茶館裏，柳煙、麗子還在溝通彼此的想法。被當成國軍傷員的波多江和其他傷員一起被送進了茶館。老吉、鐵生在張副官手下的刻意掩護下進入了風陵渡鎮。而美織子等人也利用這個空隙重新潛入，準備給中杉正製造逃脱的機會。牧良逢全警備區搜索中杉正，想要救出張副官。張副官寧死也不願意帶中杉正去見劉森，當牧良逢等人趕到的時候，張副官已經遭到中杉正的槍擊，受傷倒地。而當牧良逢意識到中杉正故意沒有殺死張副官，只是想把他們吸引到張副官處的時候，中杉正已經潛入了軍部，找到了劉森。老吉、鐵生趁亂到了茶館附近想找到柳煙，張副官手下想除掉老吉、鐵生，被老吉識破，雙方槍戰。聽到槍聲趕來的美織子一方；以為中杉正可能在茶館附近的牧良逢等人，也加入了混戰。波多江想趁機帶着麗子離去，反被柳煙刺傷，而麗子為了保護柳煙，被波多江誤傷。幾方混戰中，牧良逢小隊趕到，制服了美織子一方。看着麗子在懷裏死去，牧良逢憤怒地要殺掉美織子和中杉正的另外一名手下，可中杉正挾持了劉森，阻止了牧良逢，帶走了美織子和另一名手下。牧良逢帶着特戰隊員門跟着中杉正、劉森一行到防區邊界。而茶館裏，完全恢復記憶的柳煙，卻被老吉、鐵生帶走了。

　　劉森知道是張副官幫助中杉正找到了自己，但他不知道中杉正對張副官許諾，如果自己不遵守和日方的約定，日方就會捧張副官上位。當初為了保存實力，劉森曾和日本方面簽訂了一份協議，但當危機解除後，劉森就反悔了。這引發了日方冢田攻將軍的不滿，他派中杉正來，就是為了敲山震虎，督促劉森早日實施投靠計劃。而宮木幫助冢田攻製造的六個師團南下的假情報，讓劉森非常猶豫。劉森權衡後，要求日方進攻游擊隊所佔據的青木鎮一帶，以此來試探日軍的真實實力。為了掩蓋自己叛變的事實，張副官殺了受傷的手下軍官，引起了牧良逢等人的懷疑。劉森無法，親自為張副官遮掩。為了消除牧良逢這個隱患，劉森派出牧良逢和特戰隊去幫助游擊隊協防，抵抗日軍冢田攻方面可能到來的大舉進攻。

　　牧良逢不疑有他，不知道這完全是劉森要除掉自己的計謀。他此時擔心失蹤的柳煙。柳煙被老吉、鐵生帶到了山裏，而得到宗明彙報的游擊隊任政委等人此時也在尋找柳煙的下落。他們發現了柳煙在山林中時做的記號。可老吉也同時察覺柳煙做了手腳。牧良逢等人聽游擊隊員説山中發現柳煙留下的記號，忙追蹤而去。但老吉破壞了柳煙的記號，反而利用記號誤導牧良逢等人。宗明搶先找到了柳煙，被老吉俘虜。老吉帶着兩人躲避牧良逢等人的追蹤，為了自保，他要求柳煙帶他去找牧大明留下的線索，換回他當年留在國民黨那邊的悔過書。柳煙則抓住時機，暗中挑撥鐵生、老吉之間的關係，鐵生果然被柳煙説得意動。

　　柳煙找到了情報，而被柳煙挑起疑心的鐵生和老吉發生了矛盾，兩人為了情報開始火併，給了柳煙、宗明機會，聽到槍聲趕來的牧良逢等人及時救下了柳煙。牧良逢等人拿到了牧大明留下的線索。經過宗明的幫忙，大家認為牧大明把情報還在藏在游擊隊裏。幾經尋找，最後大夥兒從牧大明的火藥放火藥的牛角里尋到了情報——一份底片。而底片上的內容，讓窖子狼非常震驚。底片上的內容，是劉森和日軍簽訂的和平協議。猛子認定是有人陷害劉森，和牧良逢、窖子狼等人產生了矛盾。牧良逢審問老吉，得知老吉被早年被國軍抓住時曾叛變過。而前陣子有人拿了此事威脅老吉，讓老吉把地下聯絡員張覺從日軍弄出來的秘密情報截獲，但不巧的是，牧大明卻陰差陽錯拿到了這份情報。眾人證實了牧良逢的父親牧大明並不是叛徒。而老吉為了活命，答應幫牧良逢等人找出聯絡他的上級。牧良逢、窖子狼趕到老吉説出的接頭地點，結果看到的是張副官。牧良逢、窖子狼審問張副官後，得知那份底片上劉森簽署的和平協議是真的。牧良逢、窖子狼等人脅迫張副官聯名向劉森的上司——二十九集團軍王耀武將軍檢舉揭發劉森。任政委將底片和檢舉信上交地委，請地委領導轉交二十九集團軍。

　　此時，日軍已經朝青木鎮一帶的山中進發。游擊隊得到消息，全員備戰。游擊隊和日軍開戰，牧良逢、窖子狼帶着特戰隊協助，擊潰了日軍的幾次進攻。冢田攻、宮木預感此役艱難，決定另闢蹊徑，派中杉正去劫持劉森，逼迫劉森投降。而取得暫時勝利的牧良逢、窖子狼回到了游擊隊駐地，卻發現張副官不見了。跟張副官一起消失的，還有猛子。

　　中杉正、美織子等人喬裝成中國百姓到了青木鎮客棧，準備伺機潛入風陵渡。在客棧裏，他們遇到了中共地委的吳書記，老掌櫃不經意的稱呼，暴露了吳書記的身份。中杉正、美織子監視吳書記，發現吳書記和國軍手下接頭，向對方提供劉森和日軍簽訂協議的底片，對方請吳書記去見王耀武將軍。美織子、中杉正試圖阻止吳書記，認出美織子日本人身份的老掌櫃捨命提醒，給了吳書記逃走的時間。中杉正、美織子等人對吳書記緊追不捨。游擊隊那邊為了抵抗日軍的新一輪進攻，忙得不可開交；猛子押着張副官去找劉森，要跟劉森對質，他始終無法相信是劉森簽訂了協議，他認為是張副官在撒謊。小順追上猛子，阻攔不及，只能跟着猛子一起去風陵渡。而趁着游擊隊忙於對敵作戰時，老吉逃跑了。柳煙發現了老吉的蹤跡，反被老吉脅迫，不慎滾落山坡。游擊隊眾人沒找到老吉，清醒過來的柳煙不想讓老吉逃脱，獨自追蹤過去。逃跑中的老吉遇到了重傷的吳書記。原來，吳書記為了躲避着中杉正、美織子等人的追蹤，受了槍傷摔落山樑。奄奄一息的吳書記在臨終前利用老吉的贖罪心理感化了老吉，他把劉森通敵證據交給老吉讓老吉交給集團軍軍長，這時候，柳煙趕來，老吉向柳煙解釋，想證明自己要改過自新，可吳書記卻在這時候死了。柳煙並不相信老吉的話，認定老吉是叛徒要槍決他。老吉絕望之時，中杉正、美織子追蹤吳書記過來，老吉趁機奪了柳煙的槍，幫助柳煙一起躲藏。為了讓吳書記臨終囑託的情報能夠送達二十九集團軍，老吉捨身引開了中杉正等人，讓柳煙逃跑。

　　在窖子狼的指揮下，牧良逢的特戰隊和游擊隊共同組建了幾道防線，發誓要在援軍來之前拖住日軍。日軍進攻開始了。中杉正分析後認定劉森只有投誠日軍一條路，遂放棄追蹤柳煙，帶着美織子趕赴風陵渡劉森軍部。游擊隊陣地遭到日軍猛攻，為了拖延時間，游擊隊隊員不斷陣亡，直至牧良逢擊斃了對方指揮人員，才扭轉了戰局劣勢。日軍被迫停止攻擊，牧良逢一方得以撤回休整。在這場慘烈的戰鬥中，游擊隊隊員、特戰隊隊員傷亡慘重。特戰隊隊員們意識到大夥兒被劉森欺騙，根本不能有援軍了。日軍一方也損失慘重，冢田攻無法收場，強迫宮木親自去前線指揮督戰。宮木明知道冢田攻讓自己去收拾殘局，自己有可能被當成替罪羊，但不得不服從命令。猛子、張副官、順子趕到了軍部。猛子質問劉森是否和日本人簽署協議。劉森痛説六十九軍遭遇到國民黨中央的種種不公平對待，猛子一時心軟，被劉森拿下。戰爭膠着，劉森依然沒有辦法下定決心徹底倒向日本人，這時中杉正到來，告訴劉森他投敵的證據已經被柳煙送往二十九軍方面。劉森打發了中杉正，轉過頭卻讓手下去劫殺柳煙，奪回證據。

　　游擊隊傷亡慘重，地委為了照顧傷員，跟國軍二十九軍轄區聯絡，對方同意接收游擊隊傷員和青木鎮百姓。薛雲、宗明被任政委派去送傷員。柳煙逃到了二十九軍轄區，卻被劉森派來的手下堵截。劉森手下為了奪回柳煙手裏的情報，要對她殺人滅口。這時候，薛雲、宗明等押送傷兵的人也到了轄區，為了保護柳煙，薛雲、宗明被劉森手下殺害，大家保護着柳煙進入轄區，向二十九軍司令遞交劉森投敵的證據。

　　風陵渡軍部裏，張副官謀劃推翻劉森的行動也失敗了；劉森準備向日本人投誠，他命手下槍斃猛子、順子，早有準備的順子卻和猛子殺出了監獄。猛子是劉森的老部下，實在不希望看到劉森叛變，他趕去劉森開易幟大會的地方，試圖要阻止劉森。游擊隊那邊轉入更加艱難的防守。中杉正麾下的十三中隊被宮木派出去偷襲游擊隊駐地，遭到了任政委等人的頑強抵抗。牧良逢則率領特戰隊給前進的宮木隊伍設伏，宮木為了執行命令，只能拼死執行上級安排，繼續向游擊隊和日軍陣地挺進。劉森召開易幟大會，準備投靠南京汪偽政府，劉森手下部分軍官認為這是投敵叛國，結果被中杉正等人擊斃。中杉正要殺掉所有不願投降的軍官，導致會場大亂。雙方一觸即發的時候，猛子衝進會場，他憤怒地要阻止劉森，卻被劉森開槍擊斃。劉森的一意孤行引發了眾怒，眾多不願意投敵的軍官開始反抗，劉森無法控制局面，軍官們和中杉正一方交火。中杉正無奈，只能裹挾劉森離去。

　　張副官見劉森大勢已去，讓順子去通知牧良逢特戰隊放棄堅守，保存實力。游擊隊的陣地上，牧良逢的特戰隊和游擊隊員們早知道劉森援軍不會來了。眾人決定死守陣地，跟日兵拼到最後一刻。就在他們彈盡糧絕的時候，柳煙、順子和王耀武部的援兵趕到。生力軍的加入，很快扭轉了戰況。宮木看到己方被國軍隊伍包抄，明白己方大勢已去。面對攻上來的國軍，宮木知道自己回去也是冢田攻的替罪羊，他選擇了自裁。牧良逢從順子口中得知劉森被中杉正等人挾持往青木鎮而去，他準備追到劉森，把一切做個了斷。牧良逢、窖子狼、順子、任政委、柳煙驅車到了青木鎮。遭遇了中杉正、美織子一行。中杉正、牧良逢在客棧附近展開了狙擊戰，順子、任政委、窖子狼等人陸續傷亡。關鍵時刻，中杉正抓住了柳煙，脅迫牧良逢跟自己用狙擊槍對決。