國民革命軍第四十軍

1927年3月22日，獨立第2師在安徽蕪湖擴編為第40軍，下轄第1、第2、第3師，師長谷正倫、楊永清、毛炳文。

該軍編成後，隸屬江右軍進攻南京。5月，渡江北伐。8月，由魯南退回南京。9月初，隸屬中央軍，自浦口渡江追擊孫傳芳部，經滁縣到明光。11月，進攻蚌埠。12月，進攻徐州。

1928年2月，所轄第1、第2、第3師改番號為第82、第83、第84師並另組建教導師，龔憲任師長。3月，谷正倫調南京戒嚴司令，毛炳文升任副軍長，李益滋、陶峙嶽分別接任第82、第84師師長。4月，在江蘇豐縣、沛縣地區隸屬第3軍團參加北代。4月15日，教導師師長龔憲在山東魚台陣亡，副師長向超中代理師長，不久，又由副軍長毛炳文代理教導師師長。5月1日，該軍進駐山東濟南。6月初到河北滄州。7月，教導師裁撤。8月，該軍縮編為第8師。

歷任軍長:

賀耀祖（1927.3.22-） ^[1] 

1931年8月，在河北河間成立第40軍，下轄第39師、新編第1師。1932年夏，移駐永年、大名“剿匪”。

1933年2月，新編第1師改稱第106師後，脱離建制。2月軍部率第39師在冀東羅文峪等地參加長城抗戰，戰後移駐懷來、保定。12月，騎兵第25旅縮編為該軍騎兵團。

1934年8月，東北義勇軍唐聚五部編為該軍補充團。同年，移防河南南陽、泌陽、方城、葉縣地區。12月，追堵退出鄂豫皖蘇區的紅二十五軍。

1935年1月，進駐陝南，圍攻鄂豫陝根據地。

1937年初，調山西運城。7月，由運城調河北滄州。8月，騎兵團併入補充團改隸第39師。隸屬第1戰區第1集團軍第3軍團參加津浦路北段作戰（19379月11日至12月27日）。10月初，由山東濟陽渡過黃河，經濟南、台兒莊、棗莊到江蘇海州，在連雲港到鹽城設防。

1938年2月7日，由海州移防臨沂，屬第5戰區第3軍團參加徐州會戰（1937年12月下旬至1938年6月中旬），重創日軍板垣師團。 ^[2]  4月底，調江蘇沛縣休整。5月下旬，開河南漯河、舞陽一帶整補。

1938年底，第106師、騎第14旅撥入，該軍改轄第39、第106師和騎兵第14旅。1939年初，調黃泛區遊擊，一度增轄暫編騎兵第1師。旋移防晉東南，進入太行山地區隸屬冀察戰區作戰，暫編騎兵第1師改隸第3集團軍。10月該軍屬第24集團軍。參加第2戰區1939年冬季攻勢（1939年12月10日至1940年2月2日）。

1940年1月攻擊長治壺關。1月28日，進攻高平地區八路軍。同年春，進駐豫北林縣。5月、11月，在安陽作戰。

1941年初，騎兵第14旅脱離建制，該軍改轄第39第106師在林縣、涉縣一帶參加晉南會戰（1941年5月7日至6月15日）。

1942年6月，所轄獨立第1、第2團編併為獨立第46旅。1943年4月，在林縣、臨淇、陵川地區作戰。5月5日，第24集團軍總司令兼該軍軍長龐炳勳被俘。5月14日，龐炳勳、第106師師長李震等人投敵。6月初該軍退出太行山區，南渡黃河，改隸第1戰區。

1943年6月，獨立第46旅與軍補充團合編為新編第40師，該軍改轄第39、第106、新編第40師。1944年在河南陝縣、靈寶、宜陽參加豫中會戰（1944年4月中至6月中旬），克復靈寶。1945年參加豫西鄂北會戰（1945年3月下旬至5月下旬）。

1945年7月，新編第40師裁撤，官兵並於第39、第106師，新編第42師撥入（該師旋改稱第144師，未曾歸建，1946年1月改第15軍）。8月，該軍由第1戰區改第11戰區10月18日，由閿鄉抵達安陽，在冀南作戰（1945年10月14日至11月4日）。10月24日至11月2日，軍部和第39、第106師在河南湯陰、河北磁縣被殲，第11戰區副司官兼該軍軍長馬法五被俘。殘部到安陽重建，已由偽軍改稱國軍新編第1路軍的龐炳勳所屬部隊編入該軍。

1946年5月，整編為整編第40師，下轄整編第39、第106旅。隸屬鄭州綏靖公署第31集團軍（該集團軍9月下旬改稱整編第26軍），在豫北地區“掃蕩”（1946年9月下旬至11月中旬）和豫北冀南作戰（1946年11月中至1947年1月中），1947年1月2日佔臨漳。後隸屬陸總鄭州指揮所第6綏靖區，在豫北地區作戰（1947年3月底至5月底）。5月9日至25日，兩個團在安陽被殲滅。

1947年7月，第106旅及第39旅所屬第115團由安陽空運開封，馳援魯西南地區作戰（1947年6月下旬至7月下旬），7月21日到曹縣。沿隴海路經鄭州轉平漢路“追剿”劉鄧大軍（1947年8月中旬至下旬）。9月，在鄂東參加大別山“進剿”作戰。10月26日至27日在蘄春高山鋪被殲滅。戰後返回安陽整補。1948年3月，增援洛陽。是月師部和第106旅、第39旅一部接防新鄉，第39旅主力留駐安陽。

1948年9月，恢復軍師番號。10月，軍部及第106師由新鄉南下鄭州。10月22日，第106師師部及所屬一團在鄭州以北30裏的老鴉陳地區被殲滅。10月底，第39師由安陽空運徐州編入第13兵團，後轉隸第115軍。11月增轄第337師，駐防安陽。

1949年2月增轄第264師。軍部及第106、第26師駐新鄉。2月下，第106師所屬第316團團長龐慶振在汲縣率部起義。3月初，第106師等部抽調近千名軍官空運武漢，擬重建第39師（未果）。5月5日，副軍長李辰熙投誠，軍部及第264、第106師2萬人在新鄉接受和平改編（改編為第四野戰軍獨立旅）。5月6日，第337師在安陽被殲滅。

龐炳勳（-1942.5.14投敵）

馬法五（1942.5.30-1945.11.2被俘）

李振清 ^[1]